Derechos de arrastre y acompañamiento

La existencia de socios minoritarios puede suponer un inconveniente en caso de que se plantee la venta de la empresa en el futuro. Por ejemplo:

• Puede suceder que a un inversor interesado en su empresa sólo le interese adquirir el 100% del capital, y que la operación se frustre porque algún minoritario se niegue a vender.

• O al revés: que el inversor ofrezca un precio elevado sólo al socio mayoritario (porque le interesa adquirir la mayoría y no le importa tener minoritarios). En este supuesto, los minoritarios se quedarían con un nuevo socio de referencia al que no conocen y sin poder vender sus participaciones a un precio atractivo.

Estas situaciones no quedan recogidas en los estatutos, ya que afectan exclusivamente a las relaciones entre socios. Ahora bien, pueden ser recogidas en unos “pactos parasociales” que las regulen; por ejemplo:

• Que si un tercero está interesado en adquirir el 100% del capital y el socio mayoritario quiere vender, éste podrá obligar a los minoritarios a vender también su participación por el mismo precio.  Esta cláusula protege al socio mayoritario.

• Que el socio mayoritario se compromete a no vender su participación si los minoritarios no pueden hacerlo por el mismo precio (o bien se compromete a adquirir las participaciones de éstos al mismo precio por el que él haya vendido las suyas a un tercero). Esta cláusula protege a los socios minoritarios.